La Ley de Emprendedurismo N° 19.820 regula tres grandes áreas: el fomento del emprendedurismo, las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS) y las plataformas de financiamiento colectivo o crowdfunding.
“Esta ley propone un nuevo instrumento societario moderno y flexible. Se trata de un sistema basado en la autonomía de la voluntad de las partes, que permite autorregular las relaciones societarias a medida”, señaló el Dr. Luis Lapique —Master en Derecho, socio de Lapique & Santeugini Abogados y docente de ORT— durante la conferencia “Nueva ley de emprendedurismo”.
El evento tuvo lugar el jueves 31 de octubre de 2019 en el Campus Pocitos de la Universidad ORT Uruguay. Fue organizado por la Escuela de Postgrados en negocios y el Centro de Innovación y Emprendimientos — CIE.
Junto con Lapique, expuso el Cr. Félix Abadi —Postgrado en Legislación Tributaria y en Práctica Judicial Pericial, socio cofundador del Estudio Rueda Abadi Pereira y SMS Uruguay, docente de ORT y catedrático de Impuestos—.
Cambios en materia societaria
Se trata de una ley aprobada por unanimidad, tanto por diputados como por senadores. Según Lapique, “nos saca de la zona de confort”. Para el experto, dos de las características fundamentales de esta normativa son la simplificación de trámites y la flexibilidad.
En lo que refiere a las SAS, mencionó que son un nuevo tipo de sociedad: “En Colombia existen desde el 2008; en Argentina, desde el 2016. Hay también este tipo de sociedades en Alemania, en Francia. Se trata de una tendencia mundial hacia la flexibilización”.
Una de las principales diferencias entre las Sociedades Anónimas (SA) y las SAS es que las últimas no quedan sujetas al control de la auditoría interna, salvo en lo que establezca la reglamentación o si tiene ingresos anuales que superen los 4.500.000 dólares aproximadamente, pero no para constitución y reformas. “Entonces, la SAS se asemeja más al control que tiene la SRL (Sociedad de Responsabilidad Limitada) que a la Sociedad Anónima”, explicó Lapique.
Aspectos impositivos y tributarios de la ley
“Por fin se le da una solución, pero más que nada atención, al emprendedurismo. Ver que el sistema político y el legislativo atienden a este tema, como señal, me parece importante”, señaló Abadi, quien mencionó algunos aspectos impositivos y tributarios de la ley.
A todos los efectos impositivos, incluyendo la distribución de utilidades, las SAS aplicarán el mismo régimen tributario que las “sociedades personales”, más concretamente, a juicio de Abadi, de las sociedades personales comerciales.
El experto destacó que la responsabilidad tributaria de los administradores de las SAS es objetiva en Impuesto a las Rentas de las Actividades Económicas (IRAE) y subjetiva en los demás tributos. El accionista de las SAS, como tal, no tiene ninguna responsabilidad tributaria (es diferente al socio de una SRL que tiene responsabilidad objetiva ante el IRAE).
En materia previsional, el régimen aplicable a quienes administran la SAS depende del régimen de administración elegido: en caso de optar por un directorio, el régimen se inspira en el del director de una SA, pero, a diferencia de este, tiene afiliación y aporte normal al Fonasa y no aplica exoneraciones del art. 171 de la Ley N° 16.713 (no percepción de remuneración debiéndose en caso de SAS tributar sobre un ficto, radicación en exterior y sociedad propietaria de casa-habitación).
En caso contrario, resulta aplicable el régimen de los socios con actividad de sociedades personales comerciales.
En la conversión de una empresa unipersonal a SAS, no se aplican normas de venta de establecimiento comercial. A la vez, el titular responde solidariamente con la SAS por las obligaciones contraídas antes de la conversión y derivadas de su actividad de empresa unipersonal.
En materia tributaria se establecen ciertas disposiciones especiales, así como determinadas exoneraciones impositivas para el caso que tal conversión se produzca dentro de los 12 meses siguientes a la vigencia de la ley N° 19.820.
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